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Il Ministero per le Imprese e il Made in Italy, con circolare direttoriale del 29 luglio 2025, ha fornito indicazioni e chiarimenti in relazione all’iscrizione e al mantenimento dello status di startup innovativa.

La L. 193/2024 ha, infatti, introdotto rilevanti modifiche al quadro normativo di riferimento per le imprese innovative italiane, intervenendo sull’art. 25 del D.L. 179/2012, il cosiddetto Startup Act.

In particolare:

• l’art. 28, “Modifiche alla definizione di startup innovativa”, riforma la definizione ed i requisiti di start-up innovativa:
  • introducendo, al comma 2 dell’art. 25 del D.L. 179/2012, la lett. a-bis), prevedendo che la startup innovativa debba rientrare nella definizione europea di PMI (Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE)
  • modificando la lett. f) del medesimo comma, disponendo che la start-up non possa svolgere attività prevalente di agenzia o consulenza
  • introducendo il comma 2-bis, che consente la permanenza della start-up innovativa in sezione speciale oltre i primi tre anni e fino a cinque anni complessivi, con requisiti aggiuntivi da rispettare
  • introducendo il comma 2-ter, che consente la permanenza in sezione speciale oltre i cinque anni, per ulteriori periodi di due anni, sino al massimo di quattro anni complessivi
    
    
• l’art. 29, “Disposizione transitoria concernente la definizione di startup innovativa”, specifica i termini di adeguamento alla nuova disciplina da parte delle imprese già iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese, per cui, dall’entrata in vigore della legge, le imprese già iscritte alla sezione speciale del Registro imprese hanno diritto di permanervi oltre il terzo anno, a condizione che il raggiungimento dei requisiti di cui al comma 2-bis dell’art. 25 del D.L. 179/2012, avvenga:
  • in caso di start-up iscritte nel registro da oltre diciotto mesi, entro dodici mesi dalla scadenza del terzo anno
  • in caso di start-up iscritte nel registro da meno di diciotto mesi, entro sei mesi dalla predetta scadenza.

A seguito di queste novità e dei conseguenti dubbi interpretativi, il MIMIT ha ritenuto di  chiarire, attraverso la nuova Circolare:

• i nuovi requisiti per l’iscrizione alla sezione speciale del Registro imprese da parte delle start-up innovative, tra cui:
  • il valore massimo della produzione e requisito PMI
  • il nuovo requisito sull’attività prevalente svolta
• la permanenza nella sezione speciale del Registro imprese oltre il terzo anno
• la permanenza nella sezione speciale del Registro imprese oltre il quinto anno
• le casistiche e le tempistiche per la conferma dei requisiti (commi 2bis e 2ter)
• la scadenza del termine di permanenza e le cancellazioni.

Riassumendo i punti chiave della Circolare:

• Si potrà richiedere l’iscrizione alla sezione speciale del RI dedicata alle start-up innovative attraverso un modello di autocertificazione unificato e approvato dal Ministero, che sarà reso disponibile, nella sua versione aggiornata, da parte degli Uffici Camerali.
  
  
• Per quanto riguarda i requisiti necessari ai fini dell’iscrizione nella sezione speciale del RI, il richiedente deve essere una PMI, così come definita dalla Raccomandazione della Commissione Europea 2003/361/CE, ma al contempo, a partire dal secondo anno di iscrizione, deve registrare un valore della produzione totale annua, come risultante dall’ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, non superiore a 5 milioni di euro. I due requisiti non devono ritenersi in contraddizione, ma contestuali, dovendo sussistere contemporaneamente.
  
  
• Gli Uffici competenti saranno tenuti a verificare che la startup rientri nella definizione di PMI in base alla Raccomandazione 2003/361/CE. Per dichiarare questo requisito la startup deve tenere conto non solo delle imprese che la controllano e che sono ad essa ‘collegate’, ma anche delle imprese che la controllano e che sono ad essa solo ‘associate’. Si precisa che le start-up associate/collegate/controllate da grandi imprese non potranno essere ritenute ammissibili.
  
  
• C’è poi il nuovo requisito sull’attività prevalente svolta: l’autocertificazione annuale aggiornata, dovrà attestare che la società richiedente non svolga “attività prevalente di agenzia e di consulenza”. A tal fine, si precisa che per “consulenza” bisogna intendere una prestazione lavorativa professionale da parte di un’impresa che, avendo accertata esperienza e pratica in una materia, consiglia e assiste il proprio cliente nello svolgimento di atti, fornisce informazioni e pareri. Pertanto, dovranno essere escluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese con i seguenti codici Ateco prevalenti:

a) 70.2 – Consulenza imprenditoriale e altre attività di consulenza gestionale;
b) 74.99 – Tutte le altre attività professionali, scientifiche e tecniche n.c.a.

Per “agenzia”, invece, bisogna intendere un’impresa che ha per scopo l’esercizio di funzioni intermediarie per l’assunzione e trattazione di affari di qualunque genere, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le imprese che esercitano l’attività di agente o rappresentante di commercio ai sensi della Legge 204/1985. 
Ciò premesso, bisogna tenere in debita considerazione che una parte delle start-up già iscritte alla data di entrata in vigore della legge 193/2024, modificativa del D.L. 179/2012, possa svolgere “in prevalenza attività di agenzia e consulenza”. Nei riguardi di tali imprese non si procederà ad una cancellazione immediata dalla sezione speciale, ammettendo la possibilità di dimostrare il possesso definitivo del requisito attraverso la successiva dichiarazione annuale di mantenimento dell’iscrizione.

• Per la permanenza nella sezione speciale oltre la conclusione del terzo anno dalla data di iscrizione nella medesima sezione e fino a un massimo complessivo di cinque anni dalla data di iscrizione, è necessario il possesso di almeno uno dei requisiti previsti dal comma 2-bis dell’articolo 25 del D.L. 179/2012.
  
  
• Il termine di cinque anni complessivi per la permanenza nella sezione speciale può essere esteso per ulteriori periodi di due anni, sino ad un massimo di quattro anni complessivi, per il passaggio alla fase di “scale-up”. Ciò è possibile ove intervenga almeno uno dei requisiti previsti dal comma 2-ter.
  I requisiti menzionati nel comma 2-ter dell’articolo 25 del D.L. 179/2012 sono:

a) aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un OICR (Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio), di importo superiore a 1 milione di euro;
b) incremento dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica dell’impresa o comunque individuati alla voce A1) del conto economico superiore al 100 per cento annuo.

Il rispetto dei requisiti di cui al comma 2-ter deve essere attestato al termine dei cinque anni complessivi di permanenza nella sezione speciale.

• Scadenza del termine di permanenza e cancellazioni: esposte le novità normative introdotte dalla legge 193/2024 e chiariti i possibili dubbi interpretativi relativi all’iscrizione nella sezione speciale del RI ad anche alla relativa permanenza oltre i tre anni, la Circolare precisa che la proroga del termine di permanenza nella sezione speciale per 12 mesi, introdotto dall’articolo 38, comma 5, del D.L. 34/2020, che aveva consentito, nel periodo della pandemia da Covid-19, la permanenza oltre i 60 mesi dalla costituzione della società e fino ad un totale di 72 mesi, è scaduta. Pertanto, tutte le start-up che alla data del 18 dicembre 2024 avevano superato i 60 mesi dalla costituzione devono essere cancellate d’ufficio per decorso del termine, previo invito al passaggio nella sezione speciale delle PMI innovative.